Life Care Capital ha approvato l’operazione di business combination con Biogenera.
La Business Combination si articola in operazioni straordinarie (di cui infra), e costituisce un’operazione di cd. “reverse take-over” ai sensi dell’art. 14 del Regolamento Emittenti AIM Italia.
“Abbiamo deciso di investire in Biogenera perché rappresenta un esempio di eccellenza italiana nella ricerca e sviluppo di biotecnologie. Il team di Biogenera ha già raggiunto risultati scientifici di rilevanza internazionale e con il nostro supporto avrà le risorse per portare ai pazienti, innanzitutto in età pediatrica, farmaci innovativi.”,ha detto Carlo Castellano, Presidente del Consiglio di Amministrazione di LCC.
“Passare da un’ipotesi di lavoro e, attraverso la sintesi di una molecola, realizzare un farmaco significa tanto per un ricercatore e per un clinico che deve affrontare con coraggio le sfide dell’oncologia. Abbiamo realizzato un progetto di terapia traslazionale che la sensibilità di investitori illuminati ci consentirà di portare al letto dei nostri malati. Siamo fieri che questo sia stato possibile nel nostro Paese, con il lavoro e l’entusiasmo di tanti giovani.”, ha detto Andrea Pession, co-fondatore e azionista di Biogenera.
La Società è automaticamente prorogata di 6 mesi ai sensi di statuto
Life Care Capital è una special purpose acquisition company (SPAC), con azioni ordinarie e warrant ammessi alle negoziazioni sull’AIM Italia, con l’obiettivo di realizzare una business combination con società italiane di medie dimensioni non quotate, posizionate in nicchie di mercato, ad alto potenziale di crescita e di marginalità ed attive sia a livello nazionale sia internazionale in differenti settori, mediante l’utilizzo delle risorse raccolte in sede di collocamento delle azioni LCC nell’ambito dell’ammissione sull’AIM Italia, pari a euro 140 milioni.
Costituita da Andrea Pession, Professore Ordinario di Pediatria presso l’Università degli Studi di Bologna, Direttore U. O. di Pediatria Ospedale Sant’Orsola di Bologna e Direttore del Centro Interdipartimentale di ricerche sul cancro “Giorgio Prodi”, e da Roberto Tonelli, Ricercatore di Farmacologia all’Università degli Studi di Bologna, Biogenera è una società biotech specializzata nella ricerca e sviluppo di farmaci biotecnologici a DNA per il trattamento di patologie gravi pediatriche e degli adulti.
La Società ha sviluppato MyGenera™, una piattaforma adibita all’identificazione di potenziali candidati farmaci per cd. target undruggable, ossia potenziali bersagli terapeutici su cui non è possibile utilizzare tecnologie farmacologiche già disponibili, in tutte quelle patologie in cui l’inibizione di un gene target può concretizzarsi in effetti terapeutici.
Biogenera ha portato a termine con successo gli studi pre-clinici del primo candidato farmaco BGA002 applicato per la cura di bambini affetti dal Neuroblastoma. Il farmaco ha ottenuto la designazione di farmaco orfano sia dall’EMA che dalla FDA.
In considerazione del fatto che finora l’attività di Biogenera è consistita in ricerca e sviluppo, al 31 dicembre 2019 Biogenera ha riportato un valore della produzione pari a circa Euro 389 migliaia, con una perdita di esercizio pari a circa Euro 410 migliaia.
I dati pro-forma della società risultante dalla Fusione presentano, al 31 dicembre 2019, un valore della produzione pari a circa Euro 389 migliaia, una perdita di esercizio pari a circa Euro 3,4 milioni e un patrimonio netto pari a circa Euro 115,7 milioni, assumendo un recesso nullo da parte degli azionisti di LCC.
PRINCIPALI TERMINI DELL’OPERAZIONE
In data odierna, Life Care Capital e i soci di Biogenera Andrea Pession, Roberto Tonelli e Meta Ventures S.r.l., rappresentanti una percentuale di partecipazione al capitale sociale di Biogenera pari a circa l’85% hanno sottoscritto un accordo quadro (l’“Accordo Quadro”), con cui hanno disciplinato i tempi, i termini e le modalità di esecuzione della Business Combination, che porterà alla fusione per incorporazione di LCC in Biogenera, previo acquisto da parte di LCC di complessive n. 471.606 azioni di Biogenera di titolarità dei Soci Biogenera, a fronte di un corrispettivo complessivo per la Compravendita di Euro 16,2 milioni circa (ad un prezzo unitario di euro 34,43 per azione), e salvo l’acquisto di ulteriori azioni di Biogenera, ai medesimi termini e condizioni della Compravendita stessa, nel caso di esercizio da parte degli azionisti di Biogenera del proprio diritto di seguito.
Le azioni ordinarie e i warrant della società riveniente dalla Fusione vengano quotati sull’AIM Italia
Ai fini della Fusione, ai sensi dell’Accordo Quadro, è stato attribuito a Biogenera un equity value pari ad Euro 70 milioni e a LCC un equity value pari ad Euro 139 milioni circa. Preliminarmente alla stipula dell’atto di Fusione, allo scopo di semplificare l’esecuzione della Fusione stessa, l’assemblea straordinaria di Biogenera che sarà chiamata ad approvare il Progetto di Fusione potrebbe essere altresì chiamata ad approvare il frazionamento delle n. 1.452.100 azioni Biogenera in un numero di nuove azioni ordinarie di Biogenera tali da determinare, ai fini della Fusione e del relativo rapporto di cambio, l’equivalenza tra il valore unitario implicito delle azioni Biogenera e il valore unitario implicito delle azioni di LCC, come determinato sulla base dei valori di equity value attribuiti a LCC e a Biogenera ai
Nel più ampio contesto della Business Combination, nell’ottica di allineare gli interessi dei Promotori di LCC con quelli degli investitori del mercato, è previsto di sottoporre all’assemblea straordinaria di LCC la modifica del meccanismo di conversione automatica delle azioni speciali in azioni ordinarie, in modo tale da prevedere, tra l’altro, che, ferma la conversione di n. 60.000 Azioni Speciali (pari al 20% del loro ammontare) in n. 360.000 azioni ordinarie al perfezionamento dell’Operazione Rilevante, tutte le ulteriori n. 240.000 Azioni Speciali (pari all’80% del loro ammontare) siano convertite in un’unica tranche (nel rapporto di 6 azioni ordinarie per ciascuna Azione Speciale convertita) nel caso in cui, entro 60 mesi dalla data di efficacia dell’Operazione Rilevante, il prezzo ufficiale registrato sull’AIM Italia (ovvero, nel caso, su un mercato regolamentato italiano) dall’azione ordinaria della società risultante dalla Fusione sia maggiore o uguale a Euro 15,00 per almeno 15 giorni su 30 giorni di borsa aperta consecutivi.
Sempre nell’ambito della Business Combination, è altresì previsto che l’assemblea di Life Care Capital che sarà chiamata ad approvare l’Operazione Rilevante sia inoltre chiamata a deliberare la distribuzione di un dividendo straordinario per massimi Euro 30 milioni a favore dei propri azionisti che non abbiano esercitato il diritto di recesso (la “Distribuzione Life Care Capital”). L’importo massimo della Distribuzione Life Care Capital assume che l’esborso da parte di Life Care Capital per la liquidazione degli azionisti recedenti sia pari ad Euro 0. Diversamente, l’entità della Distribuzione Life Care Capital sarà ridotta Euro per Euro dell’importo utilizzato per la liquidazione degli azionisti recedenti, fino a concorrenza di Euro 30 milioni.
Sulla base di quanto precede, ci si attende che, al momento della Business Combination, la percentuale di flottante rappresentata dagli attuali investitori in Life Care Capital si collocherà tra circa il 66,1% del capitale sociale (in caso di recesso pari al 30% del capitale di Life Care Capital senza Distribuzione Life Care Capital) e circa il 68,5% del capitale sociale (in caso di recesso pari a 0 e Distribuzione Life Care Capital per Euro 30 milioni).
Nel contesto dell’Operazione Rilevante, inoltre, sempre in data odierna, i Promotori di LCC e i Soci Biogenera hanno altresì sottoscritto un patto parasociale (il “Patto Parasociale”), che disciplina la governance della società post Fusione per i prossimi 5 anni e stabilisce taluni obblighi di lock-up in capo ai Soci Biogenera.
In particolare, ai sensi del Patto Parasociale è previsto che il primo Consiglio di Amministrazione della società risultante dalla Fusione sarà composto da 9 amministratori, di cui (i) 6 amministratori di designazione dei Promotori di LCC, tra cui Alessandra Gavirati (in qualità di Presidente), Luigi Colombo (in qualità di Chief Operating Officer) e Alessandro Piga; (ii) 2 amministratori di designazione dei Soci Fondatori, nelle persone di Andrea Pession (in qualità di Vice Presidente, Chief Medical Officer e Chief Scientific Officer) e Stefano Biondi; e (iii) un amministratore indipendente.
Allo scopo di garantire stabilità all’azionariato della combined entity, i Soci Fondatori hanno assunto un impegno di lock-up in relazione alle azioni della società risultante dalla Fusione per un periodo pari a 36 mesi a decorrere dalla data di efficacia della Fusione; il medesimo impegno di lock-up è stato assunto da Meta Ventures S.r.l. per un periodo pari a 24 mesi a decorrere dalla data di efficacia della Fusione.
Per completezza si ricorda, inoltre, che i Promotori di LCC avevano assunto, in data 26 febbraio 2018, un impegno di lock-up con riferimento alle azioni ordinarie di Life Care Capital rivenienti dalla conversione delle azioni speciali di Life Care Capital, per un periodo di 12 mesi dalla data di conversione o, se più breve, fino alla conversione della tranche successiva.
Infine, si segnala che, al perfezionamento dell’Operazione Rilevante, è previsto che la società risultante dalla Fusione sottoscriva un contratto di amministrazione con Andrea Pession, il quale ricoprirà il ruolo di Vice Presidente, Chief Medical Officer e Chief Scientific Officer.
TEMPISTICA E CONDIZIONI DELLA BUSINESS COMBINATION
I termini e le condizioni definitivi in base ai quali la Fusione sarà perfezionata saranno indicati nel progetto di Fusione e nella relazione degli amministratori delle società partecipanti alla Fusione, che saranno sottoposti all’approvazione dei Consigli di Amministrazione di Life Care Capital e di Biogenera orientativamente tra marzo e aprile 2020.
Le assemblee degli azionisti di Life Care Capital e di Biogenera che saranno chiamate ad approvare la Fusione e la Business Combination (nel suo complesso) si terranno orientativamente tra aprile e maggio 2020, previa apposita convocazione nei tempi di legge e di statuto.
L’atto di Fusione possa essere stipulato entro la fine di luglio 2020
La Società renderà disponibile al pubblico la documentazione relativa all’Operazione Rilevante, incluso il Documento Informativo ex art. 14 del Regolamento Emittenti AIM Italia, sul proprio sito internet www.lifecarecapital.com Sezione Investor Relations/Operazione Rilevante, dando altresì comunicazione dell’avvenuta pubblicazione della stessa mediante comunicato stampa.
Life Care Capital, in qualità di Emittente, ed Equita SIM S.p.A., in qualità di Nomad, hanno rilasciato le attestazioni previste rispettivamente dal Regolamento Emittenti AIM Italia (Scheda 7, parte I) e dal Regolamento Nominated Adviser (Scheda 4, parte I).
Equita SIM S.p.A. agisce da Nomad e Specialist di Life Care Capital.
Life Care Capital è stata assistita da Chiomenti per gli aspetti legali, da Deloitte & Touche per gli aspetti finanziari, da Spada Partners per gli aspetti fiscali e di pianificazione finanziaria, da Marchi & Partners per le attività di due diligence sulla proprietà intellettuale, da Molecola S.A., LC Consulting e Fondazione Charta per le attività di business due diligence.
Biogenera è stata assistita da Alantra quale advisor finanziario e Carnelutti per gli aspetti legali.
