Falck Renewables cede una quota di minoranza dei suoi progetti eolici nel Regno
Unito e crea una partnership di co-investimento con il Fondo Copenhagen
Infrastructure IK / S, finanziato da Pension Danmark.
Milano, 3 dicembre 2013 –Falck Renewables SpA, Falck Renewables Wind Ltd e alcune loro controllate di
diritto inglese hanno sottoscritto un accordo di cessione del 49% delle partecipazioni in alcune tra le
società progetto britanniche operanti nel settore eolico e una Partnership di Co-Investimento con il fondo
infrastrutturale Copenhagen Infrastructure I K/S (“CII”), finanziato dal fondo pensione Pension Danmark e
gestito da Copenaghen Infrastructure Partners K/S (“CIP”).
La Cessione
L’accordo prevede la cessione del 49% delle società cui fanno capo i sei impianti eolici già operativi nel
Regno Unito (le “Società Target”), per una potenza complessiva installata di 272,8 MW (calcolata al 100%).
A seguito della cessione, Falck Renewables SpA manterrà il controllo delle Società Target, che
continueranno ad essere consolidate integralmente dalla stessa.
L’Enterprise value al 31 dicembre 2013 del 100% delle Società Target è pari a circa 451,2 milioni di sterline
(pari al cambio odierno1 a circa 546,2 milioni di euro): il prezzo implicito di ogni MW installato è quindi pari
a 2 milioni di euro.
La Partnership
In base all’accordo, le parti intendono investire in altri progetti europei nel settore dell’energia che saranno
sviluppati dal Gruppo Falck Renewables attraverso la valorizzazione della propria significativa pipeline nelle
diverse tecnologie. La Partnership include investimenti di CII nel breve periodo per 100 milioni di Euro in
progetti eolici onshore del portafoglio di FKR, già autorizzati o in costruzione, e ulteriori 125 milioni di Euro
in altri impianti nel settore dell’energia in generale.
Milano: 3 dicembre 2013 – L’Amministratore Delegato di Falck Renewables, Piero Manzoni, ha dichiarato:
“Sono molto soddisfatto di aver concluso questo accordo di Partnership, così come dichiarato nel piano
industriale, che doterà l’azienda di una maggiore solidità finanziaria e che contribuirà in modo
determinante a rafforzare la posizione del Gruppo in Europa e a livello internazionale.
La solidità e la reputazione del Partner, (Copenhagen Infrastructure I, un fondo finanziato dal fondo
pensione Pension Danmark) inoltre, rafforzano l’immagine aziendale e testimoniano il valore degli asset
del Gruppo, le sue eccellenze manageriali e le competenze interne”.
La Cessione in dettaglio
In base all’accordo le controllate Falck Renewables Wind Ltd, Earlsburn Mezzanine Ltd e Falck Renewables
Finance Ltd cederanno a CII HoldCo Ltd (società di diritto inglese controllata da CII), una partecipazione di
minoranza del capitale sociale (pari al 49%) e il 49% dei finanziamenti soci subordinati nelle Società Target
che sono proprietarie degli impianti eolici operativi nel Regno Unito – Ben Aketil Wind Energy Ltd (27.6
1 Cambio Sterlina/Euro pari a 1,211
2/3
MW), Boyndie Wind Energy Ltd (16.65 MW), Cambrian Wind Energy Ltd (58.5 MW), Earlsburn Wind Energy
Ltd (37.5 MW) Kilbraur Wind Energy Ltd (67.5 MW) e Millennium Wind Energy Ltd (65.0 MW)- per una
capacità installata complessiva di 272,8 MW (calcolata sul 100%). In allegato è fornita l’indicazione delle
principali grandezze economico finanziarie relative alle Società Target.
Il corrispettivo stimato, relativo alla cessione sia del 49% delle partecipazioni sia dei finanziamenti soci
subordinati delle Società Target, è di 153 milioni di sterline (pari a circa 185,2 milioni di euro al cambio
odierno) e sarà pagato cash.
Tale importo è stato determinato sulla base della posizione finanziaria netta delle Società Target (calcolata
al 100%) alla data del 31 dicembre 2013 stimata in 139 milioni di sterline.
Il corrispettivo sarà soggetto ad aggiustamento sulla base (i) della differenza tra l’effettiva posizione
finanziaria netta delle Società Target al 31 dicembre 2013 e 139 milioni di sterline, e (ii) della variazione del
capitale circolante netto delle Società Target alla stessa data rispetto ad un livello target prefissato.
Inoltre, in base all’accordo, le società del Gruppo Falck Renewables hanno diritto a ricevere i dividendi e
tutti i proventi (come rimborsi parziali e/o interessi) derivanti dai finanziamenti soci subordinati maturati e
pagati sino al 31 dicembre 2013 dalle Società Target, e stimati in circa 22 milioni di sterline.
In aggiunta al corrispettivo, l’accordo prevede un ulteriore incasso differito da calcolarsi con riferimento
alle effettive performance degli impianti eolici delle Società Target (in termini di GWh prodotti) rispetto ad
un target pre-fissato per l’intero periodo 2014 – 2018, da corrispondersi cash alla fine del suddetto periodo
attraverso un meccanismo di earn-out sino ad un ammontare massimo di 10 milioni di sterline.
Il completamento della transazione è soggetta ad alcune condizioni sospensive e approvazioni il cui
verificarsi è atteso non prima del 15.1.2014 ma comunque entro il primo trimestre 2014.
Falck Renewables S.p.A., Società del Gruppo Falck quotata in Borsa al segmento STAR (codice di negoziazione
FKR.MI) presente in Europa con 731 MW installati nel 2013 sviluppa, progetta, realizza e gestisce impianti di
produzione di energia da fonti rinnovabili. La propria missione è contribuire al fabbisogno energetico della
popolazione, secondo un preciso piano d’integrazione industriale, basato sulla differenziazione per tecnologie di
produzione e per aree geografiche. Grazie a questa strategia, la Società è flessibile nell’allocazione degli investimenti,
con l’obiettivo di mitigare i rischi e di cogliere le opportunità di mercato.
Copenhagen Infrastructure Partners (CIP) è stata istituita nel 2012 con Pension Danmark in qualità di seed investor,
con un investimento di DKK 6 miliardi nel suo primo fondo (Copenhagen Infrastructure Partners I). CIP è posseduta e
gestita da quattro partner − Jakob Barüel Poulsen, Torsten Lodberg Smed, Rune Bro Roin e Christian Skakkebæk −,
ciascuno dei quali vanta una pluriennale esperienza nel settore degli investimenti in infrastrutture e nella
compravendita di società.
Pension Danmark è il principale fondo pensione destinato al mercato del lavoro in Danimarca, con asset in gestione
del valore di DKK 145 miliardi per conto di 630.000 membri. Pension Danmark ha già investito oltre DKK 6 miliardi in
infrastrutture, compresi parchi eolici offshore danesi Nysted e Anholt, e tre parchi eolici statunitensi, in Texas e
Pennsylvania. Pension Danmark prevede di investire altri DKK 12 miliardi in asset infrastrutturali nei prossimi 4-5 anni,
metà dei quali saranno allocati tramite Copenhagen Infrastructure I, gestito da Copenhagen Infrastructure Partners.
Per informazioni:
Giorgio BOTTA – Investor Relator – tel. 02.2433.3338
Alessandra RUZZU – Responsabile Comunicazione – Tel. 02.2433.2360
3/3
Allegato
Enterprise Value
Posizione
finanziaria
netta stimata
Corrispettivo
Stimato
£ (m) 451,2 (139,0) 312,2 100%
£ (m)
153,0 49%
Euro (m) 546 ,2 (168 ,3) 378 ,0 100%
Euro (m)
185,2 49%
Cambio Euro/£ 1,211
(£ m)
2012 : Aggregato Società Target
Quota 100% 49%
Ricavi 61,6 30,2
Risultato Operativo 30,7 15,0
Risultato Netto 11,8 5,8
Posizione Finanziaria Netta (senza
derivati)
(154,3) (75,6)
