Intesa Sanpaolo ha depositato presso la CONSOB, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 102, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato (il “TUF”), nonché dell’articolo 37-ter del Regolamento Emittenti, il documento di offerta (il “Documento di Offerta”), destinato alla pubblicazione, relativo all’offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria (l‘“Offerta”) promossa dall’Offerente, ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF, sulla totalità delle azioni ordinarie di Unione di Banche Italiane.
A seguito della riduzione delle azioni di UBI Banca nel portafoglio del Gruppo Intesa Sanpaolo derivante da operazioni effettuate o che dovessero essere effettuate su ordini dei clienti nell’ambito della ordinaria operatività del Gruppo Intesa Sanpaolo e riconducibili ad accordi esistenti sino alla data del comunicato del 17 febbraio 2020 emesso dall’Offerente ai sensi dell’articolo 102, comma 1, TUF (la “Comunicazione dell’Offerta”), viene rettificato il numero massimo di azioni dell’Offerente da emettere a servizio dell’Offerta, che è stato riportato nel predetto comunicato, come di seguito indicato; tale rettifica sarà altresì apportata nei termini di legge all’avviso di convocazione dell’Assemblea Straordinaria del 27 aprile 2020 pubblicato il 17 febbraio scorso.
L’Offerta ha ad oggetto massime n. 1.144.285.146 azioni ordinarie di UBI Banca (le “Azioni UBI”), quotate sul Mercato Telematico Azionario (il “Mercato Telematico Azionario”) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“Borsa Italiana”). Il numero di Azioni UBI oggetto dell’Offerta include l’intero capitale sociale di UBI Banca ed è quindi incrementato, rispetto a quanto indicato nella Comunicazione dell’Offerta, a seguito della riduzione delle azioni ordinarie di UBI Banca nel portafoglio del Gruppo Intesa Sanpaolo in virtù di quanto sopra.
Intesa riconoscerà agli azionisti di UBI Banca che aderiranno all’Offerta un corrispettivo esclusivamente in azioni pari a 1,7000 azioni di Intesa di nuova emissione – prive del valore nominale, aventi godimento regolare e le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie di Intesa Sanpaolo S.p.A. già in circolazione alla data di emissione, azioni che saranno quotate sul Mercato Telematico Azionario – per ogni Azione UBI portata in adesione all’Offerta (il “Corrispettivo”).
In caso di adesione totalitaria all’Offerta, ovverosia nel caso in cui tutte le n. 1.144.285.146 Azioni UBI oggetto dell’Offerta siano portate in adesione alla stessa, saranno assegnate agli Aderenti, sulla base del Corrispettivo, complessive n. 1.945.284.755 azioni di Intesa Sanpaolo S.p.A. di nuova emissione, corrispondenti a circa il 10% del capitale sociale dell’Offerente alla data di pagamento del Corrispettivo dell’Offerta assumendo che l’aumento di capitale al servizio dell’Offerta sia stato interamente sottoscritto (fully diluted). Si precisa, inoltre, che ai sensi e per gli effetti dell’articolo 102, comma 4, del TUF e dell’articolo 37-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento
Da non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d’America, Australia, Canada o Giappone Not for release, publication or distribution, in whole or in part, directly or indirectly in the United States, Australia, Canada or Japan
Emittenti, l’Offerente, hanno provveduto a presentare alle Autorità competenti le comunicazioni e/o le istanze per l’ottenimento delle autorizzazioni richieste dalla normativa applicabile in relazione all’Offerta.
Il Documento di Offerta sarà pubblicato al termine dell’istruttoria svolta dalla CONSOB ai sensi dell’articolo 102, comma 4, del TUF.
L’Offerta è promossa esclusivamente in Italia, in quanto le azioni ordinarie dell’Emittente sono quotate esclusivamente sul Mercato Telematico Azionario, ed è rivolta, su base non discriminatoria e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti titolari di Azioni UBI. L’Offerta non è stata e non sarà effettuata negli Stati Uniti, in Canada, in Giappone, in Australia e in qualsiasi altro paese nel quale la promozione dell’Offerta o l’adesione alla stessa non sarebbero conformi alle leggi e ai regolamenti in materia di mercati finanziari o ad altre leggi e regolamenti locali o non sarebbero comunque consentite in assenza di preventiva registrazione, approvazione o deposito presso le rispettive autorità di vigilanza.
Tali paesi, tra cui Stati Uniti, Canada, Giappone e Australia, sono indicati nel Documento di Offerta come i “Paesi Esclusi”. L’Offerta non è stata né sarà effettuata utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale dei Paesi Esclusi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcun intermediario finanziario dei Paesi Esclusi, né in alcun altro modo.
Non sono state né saranno intraprese azioni volte a permettere l’effettuazione dell’Offerta in alcuno dei Paesi Esclusi, fermo restando che l’Offerente si riserva il diritto di effettuare offerte separate agli azionisti titolari di Azioni UBI che siano U.S. Persons come definite ai sensi dello United States Securities Act del 1933, come successivamente modificato.
In attesa della pubblicazione del Documento di Offerta, per quanto non espressamente indicato, si fa rinvio alla comunicazione ai sensi dell’articolo 102, comma 1, del TUF, e dell’articolo 37, comma 1, del Regolamento Emittenti pubblicata sul sito internet dell’Offerente (group.intesasanpaolo.com), nonché sul sito internet del Global Information Agent Morrow Sodali S.p.A. (www. morrowsodali-transactions.com), nella quale sono indicati i presupposti giuridici e i termini e gli elementi essenziali dell’Offerta.
Si precisa, inoltre, che al fine di fornire informazioni relative alla Offerta a tutti gli azionisti dell’Emittente sono stati predisposti dal Global Information Agent un account di posta elettronica dedicato (ops.ubi@investor.morrowsodali.com) e il numero di telefono 800 595 471 dalle ore 10:00 (Central European Time) alle ore 19:00 (Central European Time). Per coloro che chiamano dall’estero è disponibile il numero +39 06 452 128 32. *
